Reformada la causa de disolución por pérdidas

El Real Decreto-Ley 10/2008 de 12 de diciembre, por el que se adoptan medidas financieras para la mejora de la liquidez de las pequeñas y medianas empresas, y otras medidas complementarias nos regaló unas disposiciones adicionales de las que le habrían encantado a José María Cervelló.

Veamos en la exposición de motivos qué loable objetivo de despiste contable persigue el Ejecutivo:

“El presente real decreto-ley aborda otras medidas complementarias que afectan al ordenamiento jurídico mercantil. Así, la norma dicta con una vigencia temporal limitada un régimen excepcional para las reducciones obligatorias de capital y las disoluciones de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada como consecuencia de pérdidas. La reciente evolución de la actividad económica internacional nos sitúa en un contexto excepcional. Las pérdidas por deterioro, coyunturalmente significativas en determinadas compañías, al incorporarse a la cuenta de pérdidas y ganancias habrían de computar a los efectos del cálculo de la pérdida del patrimonio neto en los supuestos señalados de reducción de capital y disolución. Por esta razón se suspende, con una vigencia temporal de dos años y únicamente para los casos de pérdidas por deterioro del inmovilizado material, de las inversiones en inmovilizado y de las existencias, el régimen societario aplicable, sin que ello suponga, por lo demás, alteración del correspondiente régimen contable.

A continuación copio la disposición concreta:

Disposición adicional única. Cómputo de pérdidas en los supuestos de reducción obligatoria de capital social en la sociedad anónima y de disolución en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.

1. A los solos efectos de la determinación de las pérdidas para la reducción obligatoria de capital regulada en el segundo párrafo del artículo 163.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, y para la disolución prevista en los artículos 260.1.4.º del citado texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y 104.1.e) de la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada, no se computarán las pérdidas por deterioro reconocidas en las cuentas anuales, derivadas del Inmovilizado Material, las Inversiones Inmobiliarias y las Existencias.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior únicamente será de aplicación excepcional en los dos ejercicios sociales que se cierren a partir de la entrada en vigor de la presente disposición.

Crítica (constructiva):

1. ¿Por qué se denomina disposición adicional y no disposición transitoria, siendo que tiene una vigencia claramente transitoria? ¿Les ocurre a las normas como a los contratos? ¿Acaso las normas son lo que son, y no lo que las propias normas dicen que son?

2. Antes de esta norma, para comprobar si una sociedad estaba en causa de disolución por pérdidas, acudíamos a los artículos 260 LSA y 104 LSRL, complementados con el importantísimo artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996 que permite computar los préstamos participativos como fondos propios. Ahora hay que hacer además unas simulaciones en Excel sobre esas “pérdidas por deterioro reconocidas en las cuentas anuales, derivadas del Inmovilizado Material, las Inversiones Inmobiliarias y las Existencias”.

3. Si la contabilidad nunca fue una ciencia exacta, ahora menos. Que no computen a efectos de causa de disolución no significa que esas pérdidas no existan. Supongo que se reconocerán en las cuentas anuales y figurarán para conocimiento general.

Empresarios, id haciendo la hoja de Excel, porque de ello depende vuestra responsabilidad personal según las leyes de anónimas y limitadas. Y pensad qué operación societaria os salva el 13 de enero de 2011, cuando la disposición transitoria (mal llamada disposición adicional) pierda su vigencia.

No existe el Derecho Internacional Público

Ya nos habíamos dado cuenta en mi clase de tercero de Derecho en ICADE: el Derecho Internacional Público no existe. O no existe, o no es Derecho. La guerra de Gaza lo demuestra.

Para que la norma sea tal requiere un presupuesto de hecho y una consecuencia jurídica. Por ejemplo, si te pillan robando una joyería estampando un coche en la luna (prespuesto de hecho) entonces se despliegan varias consecuencias jurídicas, como que eres sujeto de actuaciones policiales restrictivas en las que se te imponen limitaciones a tu libertad y se te reconocen derechos, quedarás sujeto a un conjunto de procedimientos judiciales y, finalmente, lo más probable es que se imponga sobre ti una condena que el Estado cuenta con medios para ejecutar en cárceles.

Si matas a uno, se aplica el párrafo anterior. Si eres un privado y matas a mil, y los matas en otro territorio, se aplica el párrafo anterior. Si eres un Estado y matas a mil, estás exento de toda responsabilidad. Aunque existe supuesto de hecho (matar a mil), no hay otra consecuencia que:

- Mohínes más o menos airados de mandatarios más o menos votados.

- El apoyo incondicional de Estados Unidos, que no tiene visos de cambiar ni con Obama.

- El apoyo sorprendente de la Unión Europea, representada por el Presidente de turno (checo).

- Manifestaciones en las calles.

- La ira justa de quienes ven muertas a sus familias, destrozadas sus vidas y hundidas sus casas.

Ninguna de las consecuencias anteriores cualifican como consecuencia jurídica.

El Derecho Internacional Público, quod erat demonstrandum, no existe.

Roto tengo el corazón (o los Reyes de Aragón)

Llevo llorando sin parar desde que me enteré. Por fin reúno las fuerzas necesarias para compartir con vosotros mi dolor. Resulta que los huesos que venía creyéndose que eran de los del Príncipe de Viana (1421-1461), pues no lo son. Es más, el falso esqueleto está formado por “cortas y pegas” de tres cadáveres distintos. Y tampoco son auténticos los huesos de la Reina Blanca de Navarra que supuestamente reposaban ad eternum en Santa María la Real de Nieva (Segovia). Estoy devastada. No como. No duermo. Y espera a leer lo peor…

Más destrozada me siento porque los restos mortales de Jaime I el Conquistador, guardados con devoción en Monasterio de Poblet presentan … ¡DOS CABEZAS! Esto los convierte automáticamente en falsos o bien en mitológicos. Y no sé cuál de las dos alternativas (falsos o mitológicos) me hiere más profundamente el corazón. Uno de los cráneos presenta una herida de saeta, que parece ser la causa de la muerte según la historiografía dominante. El otro muestra trazas de pelo rubio, lo cual responde a la descripción histórica del finado. Quinientos años casi llevamos engañados.

Y lo que más me indigna no es el engaño histórico, que en el fondo me da igual. Que estos personajes existieron está documentado por innumerables fuentes. Supongo que los historiadores que insistieron en las pruebas de ADN perseguían resolver esenciales encrucijadas de la historia, nudos gordianos del pasado, cábalas de otro modo irresolubles.

Lo que me fastidia es el uso de pruebas de ADN (que cuestan 100 euros cada una) con fondos públicos para un uso tan poco esencial. Si el cuerpo humano tiene, aproximadamente, 206 huesos, suponiendo que alguno se haya perdido, extraviado o destruido por el camino, ¿cuánto ha costado la broma de saber que los huesos NO son de esos difuntos tan ilustres?

Puestos a sacar partido a la prueba de ADN, en el municipio de Paterna (Valencia) los vecinos proponen imitar la iniciativa israelita de tomar muestras de ADN a los perros (¡a los perros!) para contrastarlos con los excrementos que los vecinos (responsables según el artículo 1.905 del Código Civil) permiten dejar a sus canes. Manda narices, por no decir algo más fuerte. Ahora van a multar a los irresponsables propietarios que no recojan sus inmundicias y utilizarán como prueba el ADN que aparezca en las mismas. Qué cochinada.

En los tristes momentos económicos que vivimos, ¿es que no se les ocurre a nuestros gobernantes mejor forma de gastar el dinero público? Les doy unos ejemplos: educación, obras públicas, enseñanza, prestaciones sociales, formación, crear empleo, universidad, investigación … Si insisto tanto en el tema de la educación es porque sólo con ella se harán innecesarias pruebas de ADN de los canes. Lo que tiras, lo recoges, y mejor directamente no lo tires. Como decía mi abuela Cecilia, “no es más limpio el que más limpia, sino el que menos ensucia”.